Vista Outdoor Inc. ("Vista Outdoor", la "Empresa", "nosotros", "nos" o "nuestro") (NYSE: VSTO) y Czechoslovak Group a.s. ("CSG") han anunciado hoy que el Comité de Inversiones Extranjeras en Estados Unidos ("CFIUS") ha autorizado la adquisición propuesta por CSG del negocio The Kinetic Group de Vista Outdoor (la "Transacción"). Vista Outdoor y CSG han recibido una notificación por escrito del CFIUS en la que se les informa de que el CFIUS ha concluido su revisión e investigación de la Transacción y ha determinado que no existen problemas de seguridad nacional sin resolver. La autorización del CFIUS fue la última aprobación reglamentaria requerida en virtud del acuerdo de fusión con CSG para el cierre de la Transacción.
Michael Callahan, Presidente del Consejo de Administración, declaró: "Estamos muy satisfechos de que el CFIUS haya examinado cuidadosamente la Transacción y, como esperábamos, haya determinado que no existen problemas de seguridad nacional sin resolver".
El CFIUS es un comité interinstitucional del gobierno de Estados Unidos autorizado a revisar ciertas transacciones que implican inversiones extranjeras en Estados Unidos para determinar el efecto de dichas transacciones en la seguridad nacional estadounidense.
"El proceso del CFIUS supuso una revisión e investigación exhaustivas de la Transacción por parte de numerosos departamentos y organismos del gobierno estadounidense con una serie de mandatos de seguridad nacional y de otro tipo", dijo Callahan. "Creemos que el resultado final respalda nuestra opinión de que CSG -que tiene una profunda experiencia en la excelencia de la cadena de suministro y la fabricación de municiones y un fuerte apoyo a la OTAN y las naciones aliadas- será un excelente propietario de The Kinetic Group. CSG está plenamente comprometida a apoyar a nuestra mano de obra estadounidense, a los cazadores estadounidenses y a los socios militares y policiales nacionales y aliados."
El cierre de la Transacción está sujeto a la aprobación de los accionistas de Vista Outdoor y a otras condiciones de cierre habituales. La junta especial de accionistas de Vista Outdoor para, entre otras cosas, considerar y votar una propuesta de adopción del acuerdo de fusión con CSG está programada para celebrarse virtualmente el 2 de julio de 2024, a las 9:00 a.m., hora central.
El Consejo sigue recomendando a los accionistas de Vista Outdoor que voten a favor de la propuesta de adoptar el acuerdo de fusión con CSG. Vista Outdoor confía en que la Transacción maximizará el valor para nuestros accionistas al
Morgan Stanley & Co. LLC actúa como único asesor financiero de Vista Outdoor y Cravath, Swaine & Moore LLP actúa como asesor jurídico de Vista Outdoor. Moelis & Company LLC actúa como asesor financiero exclusivo de los consejeros independientes de Vista Outdoor y Gibson, Dunn & Crutcher LLP actúa como asesor jurídico de los consejeros independientes de Vista Outdoor.
Acerca de Vista Outdoor Inc.
Vista Outdoor (NYSE: VSTO) es la empresa matriz de más de tres docenas de marcas de renombre que diseñan, fabrican y comercializan productos deportivos y para actividades al aire libre. Las marcas incluyen Bushnell, CamelBak, Bushnell Golf, Foresight Sports, Fox Racing, Bell Helmets, Camp Chef, Giro, Simms Fishing, QuietKat, Stone Glacier, Federal Ammunition, Remington Ammunition y muchas más. Nuestros segmentos de información, Productos de Exterior (Revelyst) y Productos Deportivos (The Kinetic Group), ofrecen a los consumidores una amplia gama de productos de exterior y deportivos innovadores, de alta calidad y orientados al rendimiento. Para obtener noticias e información, visita nuestro sitio web en www.vistaoutdoor.com.
Declaraciones prospectivas
Algunas de las declaraciones realizadas y de la información contenida en este comunicado de prensa, excluida la información histórica, son "declaraciones prospectivas", incluidas las que tratan, entre otras cosas: Los planes, objetivos, expectativas, intenciones, estrategias, metas, perspectivas u otras cuestiones no históricas de Vista Outdoor; las proyecciones con respecto a futuros ingresos, beneficios, ganancias por acción u otras medidas financieras de Vista Outdoor; y las suposiciones que subyacen a estas cuestiones. Las palabras "creer", "esperar", "anticipar", "pretender", "apuntar", "debería" y expresiones similares pretenden identificar dichas declaraciones prospectivas. En la medida en que dicha información sea de carácter prospectivo, se pretende que encaje dentro del puerto seguro para la información prospectiva previsto por la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995.
Numerosos riesgos, incertidumbres y otros factores podrían hacer que nuestros resultados reales difirieran materialmente de las expectativas descritas en dichas declaraciones prospectivas, incluidos los siguientes: los riesgos relacionados con la Transacción, incluyendo (i) la imposibilidad de recibir, a tiempo o de otro modo, la aprobación necesaria de la Transacción por parte de nuestros accionistas, (ii) la posibilidad de que alguna o todas las diversas condiciones para la consumación de la Transacción no se cumplan o no se apliquen, (iii) la posibilidad de que se presenten ofertas o propuestas de adquisición competidoras, (iv) la aparición de cualquier acontecimiento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescisión del acuerdo de fusión relativo a la Operación, incluso en circunstancias que obligaran a Vista Outdoor a pagar una comisión de rescisión, (v) el efecto del anuncio o la pendencia de la Transacción sobre nuestra capacidad para atraer, motivar o retener a ejecutivos y empleados clave, su capacidad para mantener relaciones con sus clientes, vendedores, proveedores de servicios y otras personas con las que hace negocios, o sus resultados operativos y empresariales en general, (vi) riesgos relacionados con la Transacción que desvíen la atención de la dirección de nuestras operaciones empresariales en curso y (vii) que la Transacción no logre algunos o todos los beneficios previstos con respecto a cualquiera de los dos segmentos empresariales y que la Transacción no se complete de acuerdo con nuestros planes previstos o los plazos previstos, o no se complete en absoluto; las repercusiones de la pandemia de COVID-19 en nuestras operaciones, las operaciones de nuestros clientes y proveedores y las condiciones económicas generales; las limitaciones de capacidad de los proveedores, las interrupciones de la producción o el envío o los problemas de calidad o precio que afecten a nuestros costes operativos; el suministro, la disponibilidad y los costes de las materias primas y los componentes; los aumentos de los costes de los productos básicos, la energía y la producción; la estacionalidad y las condiciones meteorológicas; nuestra capacidad para completar las adquisiciones, obtener los beneficios esperados de las adquisiciones e integrar los negocios adquiridos; las reducciones o los cambios inesperados de la demanda de munición, accesorios u otros productos de ocio y deportes al aire libre, o nuestra incapacidad para preverla con precisión interrupción del servicio o aumento significativo del coste de nuestros principales servicios de entrega y envío de nuestros productos y componentes o una interrupción significativa en los puertos de envío; riesgos asociados a la diversificación en nuevos mercados internacionales y comerciales, incluido el cumplimiento de la normativa; nuestra capacidad para aprovechar las oportunidades de crecimiento en los mercados internacionales y comerciales; nuestra capacidad para obtener y mantener licencias de tecnología de terceros; nuestra capacidad para atraer y retener al personal clave; interrupciones causadas por acontecimientos catastróficos; los riesgos asociados a nuestras ventas a clientes minoristas importantes, incluidas las cancelaciones inesperadas, los retrasos y otros cambios en los pedidos de compra; nuestro entorno competitivo; nuestra capacidad para adaptar nuestros productos a los cambios en la tecnología, el mercado y las preferencias de los clientes, incluida nuestra capacidad para responder a los cambios en las preferencias del consumidor final, que pasa del comercio tradicional al comercio en línea; nuestra capacidad para mantener y mejorar el reconocimiento y la reputación de la marca; el uso por otros de las redes sociales para difundir comentarios negativos sobre nosotros, nuestros productos y los boicots; el resultado de las contingencias, incluidos los litigios y otros procedimientos relacionados con la propiedad intelectual, la responsabilidad por productos defectuosos, la responsabilidad por garantías, los daños personales y la reparación medioambiental; nuestra capacidad para cumplir las numerosas leyes, normas y reglamentos federales, estatales e internacionales; los cambios en las leyes, normas y reglamentos relacionados con nuestro negocio, como las normativas federales y estatales sobre municiones; los riesgos asociados a la ciberseguridad y otras amenazas a la seguridad industrial y física; el riesgo de tipos de interés; los cambios en las estructuras arancelarias actuales; los cambios en las normas o pronunciamientos fiscales; la volatilidad del mercado de capitales y la disponibilidad de financiación; los tipos de cambio de divisas y las fluctuaciones de dichos tipos; las condiciones económicas y empresariales generales de Estados Unidos y de nuestros mercados fuera de Estados Unidos, incluso como consecuencia de la guerra de Ucrania y la imposición de sanciones a Rusia, la pandemia de COVID-19, las condiciones que afectan a los niveles de empleo, la confianza y el gasto de los consumidores, las condiciones del entorno minorista y otras condiciones económicas que afectan a la demanda de nuestros productos y a la salud financiera de nuestros clientes.
Te advertimos de que no deposites una confianza indebida en ninguna de las declaraciones prospectivas que hagamos, que se basan únicamente en la información de que disponemos en la actualidad y sólo son válidas a fecha de hoy. Puedes encontrar una descripción más detallada de los factores de riesgo que pueden afectar a nuestros resultados operativos en la Parte 1, Punto 1A, Factores de riesgo, de nuestro Informe Anual en el Formulario 10-K para el año fiscal 2024, y en los documentos que presentamos ante la Comisión del Mercado de Valores (la "SEC") de vez en cuando. No asumimos ninguna obligación de actualizar las declaraciones prospectivas, salvo que la ley exija lo contrario.
Sin oferta ni solicitud
Esta comunicación no es ni una oferta de venta, ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni la solicitud de ningún voto, consentimiento o aprobación en ninguna jurisdicción en virtud de o en relación con la Transacción o de otro modo, ni habrá ninguna venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción en contravención de la legislación aplicable. No se realizará ninguna oferta de valores salvo mediante un prospecto que cumpla los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, y de conformidad con la legislación aplicable.
Información adicional y dónde encontrarla
Estos materiales pueden considerarse material de solicitud en relación con la Transacción. En relación con la Transacción, Revelyst, filial de Vista Outdoor, presentó ante la SEC una declaración de registro en el Formulario S-4 en relación con la emisión propuesta de acciones ordinarias de Revelyst a los accionistas de Vista Outdoor en virtud de la Transacción, cuyo Formulario S-4 incluye una declaración de representación de Vista Outdoor que también constituye un prospecto de Revelyst (la "declaración de representación/el prospecto"). SE INSTA A LOS INVERSORES Y ACCIONISTAS A QUE LEAN TODOS LOS DOCUMENTOS PERTINENTES PRESENTADOS ANTE LA SEC, INCLUIDA NUESTRA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN/PROSPECTO, YA QUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN Y LAS PARTES DE LA MISMA. La declaración de registro fue declarada efectiva por la SEC el 22 de marzo de 2024, y hemos enviado por correo la declaración de representación/prospecto definitivo a cada uno de nuestros accionistas con derecho a voto en la junta relativa a la aprobación de la Transacción. Los inversores y accionistas pueden obtener gratuitamente la declaración de representación/prospecto y cualquier otro documento a través del sitio web de la SEC en www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados a la SEC por Vista Outdoor están disponibles gratuitamente en nuestro sitio web en www.vistaoutdoor.com.
Participantes en la convocatoria
Vista Outdoor, Revelyst, CSG Elevate II Inc., CSG Elevate III Inc. y CZECHOSLOVAK GROUP a.s. y sus respectivos consejeros, directivos y otros miembros de la dirección y empleados, según las normas de la SEC, pueden ser considerados "participantes" en la solicitud de poderes a nuestros accionistas en relación con la Transacción. La información sobre nuestros consejeros y directivos se recoge en nuestra declaración de representación en el Anexo 14A para nuestra Junta Anual de Accionistas de 2023, que se presentó ante la SEC el 12 de junio de 2023, y en las posteriores declaraciones de cambios en la titularidad efectiva archivadas en la SEC. Estos documentos están disponibles gratuitamente a través del sitio web de la SEC en www.sec.gov. También se incluye información adicional sobre los intereses de los posibles participantes en la solicitud de delegaciones de voto en relación con la Transacción, que en algunos casos pueden ser diferentes de los de nuestros accionistas en general, en la declaración de delegación de voto/folleto relativo a la Transacción.